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09/02/2022

El 25 de enero de 2022 el Poder Ejecutivo promulgó el decreto 6583/22 (el «Decreto») que reglamenta la ley 6872/21 (la «Ley») que ha establecido un régimen especial de reconducción de las sociedades anónimas incumplidoras de la obligación de canje de las acciones al portador a nominativas y que estaban obligadas a disolverse, de acuerdo con lo previsto en la ley 6399/19. En ese sentido, están alcanzadas por las disposiciones del Decreto aquellas sociedades que: 

a. No hayan cumplido con ningún trámite para el canje de sus acciones al portador a nominativas, no habiendo modificado sus estatutos en ese sentido o habiéndolo hecho fuera de plazo. 

b. Habiendo modificado sus estatutos para la conversión de sus acciones al portador a nominativas no han realizado el canje de ninguna acción o lo han hecho fuera de plazo.  

Habida cuenta de lo anterior, las sociedades que podrán acogerse a lo dispuesto por la Ley y el Decreto deben tener en cuenta que:

  1. La decisión de reconducción deberá ser adoptada por unanimidad en la asamblea extraordinaria de accionistas (la «Asamblea»).
  2. Se permitirá la participación de las acciones al portador en la Asamblea.
  3. De no participar el 100% del capital, se deberá hacer una reducción de capital en proporción a la cantidad de las acciones que no hayan participado de la asamblea.
  4. En el orden del día la Asamblea deberá tratar los siguientes puntos: la reconducción de la sociedad, la modificación de estatutos de la sociedad para eliminar la palabra «al portador», el canje de las acciones y, si fuere el caso, la reducción del capital social de conformidad al supuesto del numeral 3, anterior.
  5. Respecto a las sociedades que hayan realizado la conversión de las acciones pero que no hayan procedido al canje o lo hayan hecho fuera del plazo, la Asamblea deberá tratar la reconducción de la sociedad, el canje de las acciones y, si correspondiere, la reducción del capital social en proporción a las acciones que en su momento no se hayan presentado a canjear.
  6. Las sociedades que hayan realizado la reconducción deberán cumplir con las correspondientes comunicaciones de asambleas ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales (DGPEJBF) del Ministerio de Hacienda, previo pago de la multa que correspondiere.
  7. Deberán elevar a escritura pública el acta de la Asamblea y solicitar el correspondiente dictamen de modificación de estatutos a la DGPEJBF y proceder a su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos (DGRP). 
  8. Realizada la conversión de las acciones se deberán sustituir los certificados provisionales emitidos en la Asamblea que decidió la reconducción de la sociedad, y comunicar a la DGPEJBF en un plazo de 15 días posteriores a la inscripción de la escritura en la DGRP.
  9. Las sociedades que hayan modificado sus estatutos pero no hayan hecho el canje o lo hayan hecho fuera de plazo, deberán realizar la sustitución de los certificados provisionales o acciones al portador por las acciones nominativas en un plazo de 15 días posteriores a la Asamblea que decide la reconducción de la sociedad.


El plazo definitivo para llevar a cabo la reconducción finaliza el próximo 16 de junio de 2022. Las sociedades que para dicha fecha no hayan procedido a la reconducción, de conformidad con los términos de la Ley y el Decreto, deberán, indefectiblemente, liquidarse y disolverse.

Por último, el Decreto establece un calendario para el cumplimiento del proceso de reconducción de sociedades según la terminación del Registro Único de Contribuyentes (RUC)que es el siguiente:

TERMINACION DEL RUCVENCIMIENTO
0, 1, 2 y 328/02/2022
4, 5 y 615/04/2022
7, 8 y 916/06/2022



Para más información respecto a esta noticia, por favor póngase en contacto con nuestra socia, Perla Alderete (
palderete@vouga.com.py) y/o con nuestra asociada, Camila Dutra (cdutra@vouga.com.py)  

Autores:Perla Alderete – Camila Lorena Dutra Petta

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