Mediante Resolución SV. SG. N° 022 de fecha 7 de junio del 2024 (la “Resolución”), la Superintendencia de Valores (“SIV”) modificó los Títulos 3, 4, 6, 18, 30 y 34 del Reglamento General de Mercado de Valores (el “Reglamento”).

La Resolución modifica los requisitos que deben cumplir las Casas de Bolsa para solicitar su inscripción en el registro correspondiente ante la SIV, así como las condiciones generales para realizar operaciones extrabursátiles.

Además de los requisitos solicitados por la SIV en el Reglamento, la Resolución exige que las Casas de Bolsa incluyan un plan para que sus clientes puedan hacer uso del Acceso Directo al Mercado una vez habilitado el mismo, así como un instrumento que acredite la constitución de la garantía para asegurar el cumplimiento de las obligaciones emergentes de las operaciones de intermediación, al momento de presentar los documentos para solicitar su inscripción.

Con relación a las operaciones extrabursátiles, la Resolución dispone que los Operadores Bursátiles ya registrados que deseen realizar operaciones extrabursátiles, deberán registrarse como Operadores Extrabursátiles ante la SIV. De esta manera, las Casas de Bolsa deberán ejecutar las órdenes extrabursátiles a través de un Operador Extrabursátil.

Además, la Resolución modifica el capítulo referente a la información y documentación periódica anual y trimestral que las Sociedades Anónimas Emisoras (“SAE”), las Sociedades Anónimas Emisoras de Capital Abierto (“SAECA”) y las demás personas jurídicas emisoras deben remitir a la SIV.

Con relación a la documentación periódica anual, la Resolución establece que, dentro de un plazo de 30 días corridos a partir de la aprobación de la Asamblea, las emisoras deberán remitir la Memoria del Directorio y el Informe del Síndico. Asimismo, dispone que dentro de un plazo de 90 días corridos a partir de la aprobación de la Asamblea, las emisoras deberán remitir: (i) Estados Financieros básicos; (ii) Informe del Auditor Externo sobre los Estados Financieros básicos; (iii) Revelaciones específicas que fueran aplicables a las cuentas de Estados Financieros y notas integrantes; (iv) Informe sobre Personas Vinculadas; (v) Anexo B del Título 31 del Reglamento “Modelos de Estados Financieros básicos”; (vi) Estado de deudas de la sociedad, en el caso que no esté totalmente pagada una emisión de títulos de deuda. Adicionalmente, en el caso que una sociedad controle a otra, detentando el control de más del 50% del capital, deberá presentar: (i) Estados Financieros consolidados; (ii) Informe del auditor externo sobre los Estados Financieros consolidados; y, (iii) Revelaciones específicas que fueran aplicables a las cuentas de los Estados Financieros consolidados y notas integrantes.

En lo que respecta a la documentación periódica trimestral, las emisoras deberán remitir, dentro del plazo de 45 días corridos al cierre de cada trimestre: (i) Estados Financieros básicos; (ii) Revelaciones específicas que fueran aplicables a las cuentas de los Estados Financieros y las notas integrantes; (iii) Anexo B del Título 31 del Reglamento “Modelos de Estados Financieros básicos”; (iv) Estado de deudas de la sociedad, en el caso que no esté totalmente pagada una emisión de títulos de deuda. De la misma manera que la documentación periódica anual, en el caso que la sociedad fuese controlante de otra, detentando el control de más del 50% del capital, se deberá presentar igualmente: (i) Estados Financieros consolidados; (ii) Revelaciones específicas que fueran aplicables a las cuentas de los Estados Financieros consolidados y las notas integrantes.

La Resolución exonera de presentar la documentación trimestral mencionada precedentemente a las sociedades emisoras que se encuentran inactivas. No obstante, estas mantienen la obligación de presentar la información periódica anual. Además, dispone que las sociedades emisoras que se encuentren en proceso de retiro voluntario del régimen del mercado de valores quedan exoneradas de la remisión de información periódica trimestral y anual.

Las disposiciones relacionadas a la exoneración de la obligación de remisión de información a la SIV no aplican para las SAE ni SAECA registradas con una antigüedad inferior a 3 años en el Registro del Mercado de Valores.

Las sociedades emisoras que deseen acceder al régimen de exención deberán solicitar su incorporación al mismo, la cual se mantendrá mientras no tengan títulos de deuda vigentes ni soliciten el registro en una emisión.

En cuanto a los Programas de Emisión Global (PEG) registrados ante la SIV, la Resolución establece que el emisor podrá solicitar, a su vencimiento y con una calificación de riesgo vigente, una prórroga de 365 días, siempre que la solicitud se realice con una antelación de al menos 5 días hábiles antes del vencimiento. En los casos en los que la calificación de riesgos sea igual o superior a la calificación “A”, se podrá continuar con la colocación de series sin solicitar la prórroga.

Por otra parte, la Resolución modifica la sección relacionada con el registro de las acciones escriturales. Al respecto, se establece que la sociedad podrá convertir los títulos físicos en acciones escriturales mediante la remisión del Libro de Registro de Acciones a la entidad que llevará el registro de las acciones escriturales, y comunicando la conversión a la SIV. La oferta pública de las acciones cuyos títulos físicos se encuentren en proceso de conversión quedarán momentáneamente suspendidas.

La SIV registrará las acciones escriturales emitidas e integradas para su oferta pública, siempre y cuando los títulos físicos hayan sido efectivamente anulados. La sociedad emisora deberá encargarse de recolectar las acciones para anularlas.

La Resolución modifica igualmente las condiciones para imponer el cobro de aranceles por gestiones administrativas, especialmente algunas de las relacionadas con la solicitud de inscripción en el registro del mercado de valores. La Resolución determina que quedan eximidos del pago los Operadores de Casas de Bolsa, Operadores de Corredores de Bolsa de Productos, el Ministerio de Economía y Finanzas o el Tesoro Nacional, el Banco Central del Paraguay, la Agencia Financiera de Desarrollo, el Banco Nacional de Fomento, los organismos multilaterales en los que el Paraguay sea parte y los asesores bursátiles o en materia de valores.

Asimismo, la Resolución modifica las disposiciones que regulan el registro de aquellas personas físicas y jurídicas que prestan servicios de asesoría bursátil y/o asesoramiento en materia de valores. En este sentido, no podrán inscribirse en el Registro de Asesores las personas físicas que hayan sido condenadas por hechos punibles contra el patrimonio y relaciones jurídicas, ni las personas jurídicas cuyos representantes legales hayan sido condenados por hechos punibles contra el patrimonio y las relaciones jurídicas. Las personas jurídicas inscriptas deberán contar con un procedimiento interno que asegure que el servicio de asesoramiento sea brindado por personas físicas registradas ante la SIV.

Si bien el Reglamento ya establecía los requisitos que las personas físicas debían presentar para solicitar su inscripción ante la SIV como asesores, la Resolución establece los requisitos para personas jurídicas que tengan interés en solicitar su inscripción en el Registro de Asesores llevado por la SIV.

La SIV deberá admitir o rechazar la solicitud de inscripción en el registro dentro de los 20 días hábiles siguientes contados desde la fecha de presentación de la solicitud. Si la inscripción procede, la SIV emitirá un certificado que acredite la inscripción.

Como metodología para el mantenimiento del registro, la SIV establecerá exámenes de idoneidad y aquellos que no aprueben el examen tendrán el registro suspendido de manera temporal, hasta su próxima aprobación.